CFO Thoughts : Keeping our slice of the pie



Sempre acreditei muito que as empresas lideradas por fundadores têm mais chances de sucesso a longo prazo.


E quanto mais cedo o entendimento de como funciona o equity de seu negócio melhor será sua posição em garantir que você ainda possua uma fatia generosa de seu próprio bolo no futuro.


Neste texto serão abordados as seguintes questões/reflexões:


1. O que é equity e por que este assunto é de extrema importância?


2. Dicas para melhor gerenciar o seu equity /captable.


3. Beyond equity: the full range of startup financing instruments


4. CFO Strategy: Como elaborar uma estrategia de Funding



Vamos lá.



1. O que é equity e por que este assunto é de extrema importância?


O equity é a unidade de propriedade de uma empresa e que possui dois componentes:


a. o Componente Economico:


Essa parte a maioria das pessoas entende. Este é o benefício financeiro que você recebe de uma empresa que vai bem. Por exemplo, se você possui 10% de sua empresa e a vende por $ 100 milhões, receberá $ 10 milhões em dinheiro ou o patrimônio líquido equivalente no adquirente.


Quando você abre sua empresa, você e seus cofundadores detêm 100% da empresa. As coisas começam a se complicar conforme você cresce e atrai colaboradores e investidores. Se você levantar fundos, precisará dar a seus investidores patrimônio líquido em troca. À medida que a equipe cresce, você precisa dar Stock Options aos funcionários. O patrimônio, entretanto, é uma torta fixa. Portanto, embora você e seus cofundadores possam ter detido 100% da empresa no início, cada vez que você doar patrimônio a essas pessoas, você também reduzirá sua própria parte.


O componente economico do equity tem tudo a ver com motivação. As pessoas gostam de saber que possuem uma parte do que estão construindo e é uma ótima maneira de trazer e manter pessoas talentosas na equipe. Você não deve se concentrar em manter toda a torta para você. Concentre-se em fazer uma torta tão grande que haja mais do que o suficiente para que todos possam desfrutar.


b. Componente de Controle:


Você pode pensar que controla uma empresa se for o fundador e CEO. Infelizmente, isso não é correto. Uma empresa é controlada por acionistas que votam em um conselho de administração. Esse conselho de diretores escolhe um CEO e outros líderes para administrar a empresa - que podem ou não ser você.


Se você é uma startup recém-formada, isso não é uma preocupação. Se você possui 100% de sua empresa, sua empresa irá selecioná-lo como diretor e, em seguida, nomeá-lo como CEO porque você controla os cordões do fantoche. Embora você possa pensar em sua empresa como 'sua', ela é uma entidade legal separada.


Mas se você levantar dinheiro e convidar investidores, eles ocuparão assentos no conselho e representarão uma porcentagem cada vez maior de acionistas. E se for esse o caso, você não tem mais voz ativa sobre quem controla a empresa.


Há absolutamente benefícios em ter consultores e investidores experientes em seu conselho. Eles podem ajudá-lo a contratar executivos, definir sua estratégia, apresentá-lo aos clientes e ajudá-lo a expandir seus negócios. Mas se as coisas não estiverem indo bem, eles também tem o poder de demitir você.


Algumas estratégias que você pode utilizar para controlar seu conselho e sua empresa por mais tempo:


"Super voting" - fundadores bem-sucedidos conseguiram manter o controle dando a si próprios ações com "poderes diferenciados", que são basicamente ações que dão a você mais votos do que você obteria com ações normais. Mark Zuckerberg e Evan Spiegel usaram isso para manter o controle por muito tempo depois que suas empresas abriram o capital, mesmo quando não são mais acionistas majoritários.


"Smart Financing" - gerencie bem seus recursos e reduza a necessidade de capital externo. Quanto melhor for o desempenho da sua empresa, maior será a sua avaliação ao angariar fundos. Quando você levanta um Seed Round ou Série A, não dê muito de sua empresa, porque você precisará levantar mais capital no futuro.


Muitos empreendedores mergulham em um negócio sem nunca pensar em como sairão dele. Mas isso é realmente importante fazer certo desde o início e reavaliar a cada seis meses mais ou menos: seu valor final influencia como (e por que) você constrói.


Se você está pensando seriamente em abrir o capital, por exemplo, o crescimento e a aquisição de usuários serão essenciais.


Esperando ser adquirido? Você vai querer se concentrar na construção de um produto matador que os concorrentes maiores não podem deixar de comprar.


E se você está planejando expandir com capital de risco, é melhor você estar pronto para reservar os próximos três a sete anos de sua vida para estar de cabeça enfiada no negócio.


Seja qual for o caminho que você seguir, o que importa é saber o final do jogo desde o início. E claro, ir ajustando conforme o campo e a bola e permitem.


É possível observar de 10-20% vendido a investidores em cada financiamento como a norma. Isso significa que você tem de 3 a 5 rodadas de financiamento antes de não ser o acionista majoritário.


2. Principais dicas para gerenciar o equity.


Saber qual alternativa de financiamento é a mais adequada ao momento da sua empresa e sua estratégia de crescimento é importante e o Mapa de Acesso a Capital oferece conceitos e boas práticas de captação a partir da experiência de empreendedores, além de especialistas e mentores da rede Endeavor.


Não existem regras rígidas e rápidas, mas é sempre necessário estudar padrões de mercado, olhar para os fundadores da empresa, seu DNA, foco geográfico, tamanho de mercado, necessidades de contratação entre outros aspectos estratégicos e financeiros para a definicação do captable e sua expansão.


Tenha um bom plano de contratação - estime a demanda de contratações dos próximos 12-24 meses (período estimado para sua próxima rodada de investimentos). Navegue entre uma abordagem top-down e bottom-up - para definir o tamanho exato do option pool, olhando para as duas diferentes abordagens a serem seguidas:


• Top-down: definindo primeiro a quantidade de ações que irá compor o option pool e, na sequência, como essas ações serão alocadas entre os colaboradores.


• Bottom up: definindo quantas opções serão outorgadas para cada colaborador a partir de uma análise individual e, depois, somando tudo para definir a quantidade de ações total do option pool. Na prática, será necessária uma combinação dos dois caminhos para se chegar em um ponto de equilíbrio entre o quanto os fundadores estão dispostos a serem diluídos e o quanto cada colaborador merece de opções.


Quando o option pool é criado – ou expandido – as participações de todos os stakeholders são diluídas. No contexto de uma nova rodada, a criação - ou expansão - do option pool acaba entrando em pauta nas negociações.


Se o pool é criado antes da entrada do novo investidor (pre-money), apenas os atuais stakeholders são diluídos; se é criado após a sua entrada (post-money), então todos são igualmente diluídos, diminuindo o peso sobre os atuais stakeholders. É por isso que a maioria dos investidores insiste na criação ou expansão do option pool antes da sua entrada (um jogo de negociação chamado de “option pool shuffle”).


Fique atento ao option pool shuffle: é uma prática comum no mercado de venture capital que, antes de realizar o aporte, o investidor tente aprovar o maior option pool possível - afinal, isso irá mitigar sua potencial diluição à medida que a empresa captar novos investimentos.


Como lidar com o option pool shuffle?


É muito difícil evitar a inclusão do option pool no valuation pre-money (antes do aporte do investidor). Portanto, a principal dica é: não deixe o investidor decidir o tamanho do option pool por você (principalmente se ele estiver tentando “empurrar” um pool maior que o necessário). Defenda o pool estimado com base no plano de contratação.


O option pool é limitado, então é muito importante ser inteligente ao distribuí-lo. Para determinar a quantidade de opções que um colaborador receberá, leve em consideração principalmente os seguintes critérios:


• Senioridade: qual a posição do colaborador na empresa? Ele gerencia pessoas e projetos relevantes, toma decisões estratégicas ou assume riscos de negócio?


• Relevância da posição: o valor da função desempenhada irá variar de acordo com a empresa. Em uma startup de SaaS, por exemplo, o valor de um product manager provavelmente será maior do que o de um analista financeiro.


• Risco assumido: quanto antes o colaborador entrar na empresa, maior o risco assumido. Na divisão das opções, todo o resto constante, quem chega primeiro recebe mais.


Para uma distribuição mais inteligente , em geral, são duas as abordagens mais utilizadas para nortear a divisão das opções entre a equipe:


1. Com base na média salarial da posição: associa-se a quantidade de opções outorgadas à média salarial daquele profissional no mercado. De forma prática, aplica-se um múltiplo sobre o salário de mercado (geralmente anual) daquele profissional, sendo que esse múltiplo irá variar de acordo com os critérios subjetivos acima - risco assumido pelo colaborador, sua senioridade e a relevância da posição para a empresa.


Para se determinar a quantidade de opções do colaborador, o resultado do cálculo acima deve ser dividido pelo preço por ação da empresa (normalmente derivado do valuation praticado na sua última rodada de investimentos).


Importante: este método é mais indicado para empresas mais maduras, que contem com um valuation mais bem fundamentado para o cálculo, pois, para empresas em estágio inicial, a definição de um valuation sólido para o negócio é mais desafiadora, prejudicando a precisão do método.


2. Com base na participação ofertada: a quantidade de opções outorgada é definida com base em uma porcentagem do cap table. Assim, após ponderadas as variáveis mencionadas anteriormente (senioridade, relevância e risco assumido), atribui-se uma porcentagem do cap table àquele colaborador (sendo que essa porcentagem definirá o número de ações a que ele terá direito).


Importante: por não depender diretamente do valuation da empresa, é um método mais recomendado para a alocação de opções no estágio inicial do negócio.


Como discutir sobre diluição com seus colaboradores?


Independentemente da abordagem adotada, sempre apresente as opções aos colaboradores em base numérica, definindo o número exato de ações que o colaborador terá direito a adquirir. Além de evitar ancorar expectativas com base em um percentual que irá mudar ao longo do tempo, você estará seguindo o padrão de mercado, já que uma opção de compra de ações é, por definição, um direito de adquirir uma certa quantia de ações pagando um preço por ação pré-definido.


Quando utilizar cada uma das abordagens?


É recomendável que a empresa adote a abordagem pautada na base salarial o mais cedo possível, assim que tiver um valuation mais consistente para o cálculo. Geralmente, isso ocorre após a sua primeira rodada de investimentos precificada.


Fundadores - Sócios que tiraram o negócio do papel - %

Time fundador - Primeiros colaboradores contratados - %

Time “startupeiro” - Colaboradores contratados depois da primeira rodada de investimentos precificada - $

Demais colaboradores - Quando a equipe já ultrapassou a marca de aprox. 50 colaboradores - $


À medida que o colaborador vai “vestindo” suas opções, diminui o seu incentivo para permanecer e gerar valor para a empresa. Além disso, é comum que alguns colaboradores se destaquem, merecendo um maior reconhecimento e, consequentemente, um maior equity. Assim, para que a empresa continue retendo os melhores talentos, é comum e recomendado que as outorgas sejam renovadas em alguns casos, considerando o valor de cada colaborador e o momento da empresa


Quando renovar?


• Promoções - Em caso de uma promoção, um novo pacote de opções pode ser outorgado para que a quantidade de stock options do colaborador seja compatível com o novo cargo assumido.

• Atualizações periódicas - É comum que as outorgas sejam renovadas entre 2 a 4 anos após a outorga inicial. O mais comum é que na renovação se outorgue cerca de 25% a 50% do total que o colaborador receberia se estivesse sendo contratado naquele momento.

• Desempenho fora da curva - Se o colaborador apresentou um desempenho excepcional e possui um papel fundamental para o futuro da empresa, é justo e estratégico que ele seja recompensado com um pacote adicional de opções.


Algumas considerações


Geralmente, renovações de outorgas não possuem período de cliff - tendo em vista que o colaborador já demonstrou o seu valor à empresa. Além disso, como já vimos, deixar uma “sobra” ao criar seu option pool facilita a outorga de renovações de opções a seus colaboradores, evitando que um novo option pool precise ser criado só para isso.


Depois de estabelecidos os critérios para a divisão das opções, é hora de explorarmos os principais termos do contrato de stock options.


Cliff - O mais comum no mercado é estabelecer um tempo mínimo de permanência de 12 meses para que o colaborador possa exercer as opções que têm direito. O cliff é uma prática usada como proteção para a startup - não obrigatória, porém indicada.


Vesting - A cláusula de vesting também não é obrigatória, mas serve para garantir um maior alinhamento de longo prazo entre a empresa e o colaborador - garantindo que o equity seja destinado apenas a pessoas que tiveram efetiva participação no desenvolvimento do negócio. Existem dois principais tipos de vesting utilizados no mercado brasileiro. São eles:


Temporal: o colaborador adquire o direito de exercer suas opções ao longo do tempo em que permanecer na empresa. Há três principais variáveis a serem definidas nesse modelo:


• Data de início do vesting: data a partir da qual os períodos de vesting e cliff passam a ser contabilizados - geralmente a própria data de assinatura do contrato de outorga.

• Período de vesting: é o prazo ao longo do qual as opções se tornarão vestidas.

• Frequência de vesting: são os intervalos mínimos de tempo a partir dos quais um novo “lote” ou parcela das opções se torna exercível. Para evitar restos e cálculos quebrados, o período deve ser múltiplo da frequência de vesting.


O mais comum no mercado é um período de vesting de 48 meses com uma frequência mensal, embora variações sejam possíveis ou, muitas vezes, recomendadas.


Por Meta ou Evento: o colaborador adquire o direito de exercer suas opções se atingidas determinadas metas de performance individuais (e.g. meta de vendas) ou organizacionais (e.g. faturamento da empresa) ou se ocorridos certos eventos, como a venda da empresa. O vesting de performance em geral não é visto como uma boa prática de mercado, pois implica critérios subjetivos que podem resultar em arbitrariedades e disputas, além de ser de mais difícil acompanhamento e gestão.

Adicionalmente, esse tipo de vesting implica maiores riscos tributários de enquadramento das stock options como salário – sujeitas, portanto, a todos os tributos trabalhistas -, conforme será explorado mais abaixo.



Preço de exercício (strike price) - O preço costuma ser pré-fixado considerando um desconto sobre o valuation mais recente da empresa. Em geral, quanto maior a empresa, menor é o desconto oferecido, pois a definição do valuation vai se tornando mais exata e o risco de fiscalização e tributação como salário aumenta. À medida que a empresa cresce e realiza novas rodadas, o preço de exercício para novas outorgas costuma crescer junto.


Além dos pontos apresentados acima, é fundamental ter em mente o que acontecerá com as opções do colaborador em algumas das situações mais sensíveis no ciclo de vida de uma stock option:


Saída do colaborador: que acontece com a opção se o colaborador sair da empresa? A resposta é: depende! A prática de mercado trata a saída do colaborador de duas formas diferentes: caso a saída seja sem justa causa ou com justa causa.


Saídas sem justa causa


• Decisão do colaborador ou da empresa: se o colaborador decide sair da empresa ou se é demitido sem justa causa, ele pode exercer as opções vestidas e “perde” as opções ainda não vestidas. Para as opções vestidas, costuma-se estabelecer um prazo de 3-4 meses após a saída do colaborador para que ele possa exercê-las, embora prazos mais longos estejam se tornando mais populares nos últimos anos, para evitar o fenômeno das “algemas douradas” das stock options.

• Morte ou incapacidade: em caso de morte ou incapacidade do colaborador, é comum que se preveja um prazo maior para exercício das opções vestidas, geralmente de 12 meses, já que esse tipo de situação pode envolver discussões judiciais e burocracias governamentais que podem dificultar o exercício.


Saída com justa causa


Caso o colaborador seja demitido com justa causa, é comum que “perca” tanto as opções vestidas quanto as não vestidas. Importante: reflita bem antes de prever a perda das opções vestidas em caso de demissão por justa causa, pelos seguintes motivos:


• Risco tributário e trabalhista: o uso de um conceito trabalhista de justa causa pode conferir natureza salarial à opção, aumentando o risco de uma maior tributação.


• Reputação e cultura da empresa: revogar os benefícios concedidos aos colaboradores pode gerar insegurança sobre o compromisso da empresa perante a equipe, o que pode impactar a satisfação dos colaboradores e, consequentemente, sua performance e lealdade, além de prejudicar a reputação da empresa para atrair novos talentos.


Aceleração do Vesting


A aceleração do vesting trata do direito do beneficiário de exercer uma maior quantidade - ou a totalidade - das opções outorgadas na ocorrência de algum evento-gatilho, geralmente um evento de liquidez (venda) da empresa e/ou sua demissão sem justa causa.


Seu principal objetivo é garantir que, em um cenário de saída (exit), os colaboradores partilhem dos resultados que ajudaram a viabilizar com seu trabalho. Há duas principais formas de aceleração: com gatilho único (single trigger) ou gatilho duplo (double trigger).


Na primeira, basta ocorrer um único evento, geralmente a venda da empresa, para que o vesting do beneficiário seja acelerado. Na segunda, a aceleração depende da ocorrência de dois eventos concomitantes, geralmente a demissão do colaborador sem justa causa em conexão à aquisição da empresa - por padrão, no prazo de até 12 meses após a venda.


Boa prática - duplo gatilho (double trigger):


A aceleração com double trigger é a mais comum no mercado, pois facilita a negociação de venda da empresa, já que é comum que o comprador queira manter colaboradores estratégicos após a aquisição. Para isso, é importante que as opções desses colaboradores sejam suficientes para incentivá-los a permanecer na empresa. Caso suas stock options fossem aceleradas, seria necessário emitir novas opções, o que, ou tornaria a operação mais cara para o comprador, ou implicaria a redução do preço por ação pago aos atuais acionistas - e, consequentemente, do total a ser recebido por eles.


Assim, o uso do double-trigger garante que: (i) os colaboradores que possam vir a ser desligados na aquisição da empresa não sejam prejudicados; (ii) a diluição dos atuais investidores e acionistas em razão da aceleração automática seja mitigada; e (iii) a venda da empresa seja facilitada.


Negociações secundárias


As negociações secundárias são uma forma do colaborador transferir suas opções para um investidor, sócio, outro colaborador ou terceiro. Representam uma valiosa oportunidade de liquidez para o colaborador, geralmente raras em empresas de capital fechado. Além disso, podem servir para a “limpeza” do cap table, já que o investidor pode comprar as opções sem que seja necessária a emissão de novas ações da empresa, reduzindo a diluição dos atuais acionistas. É comum que os contratos de opções limitem (e.g. no máximo 25% das opções vestidas) ou até proíbam essas transferências (lock-up), para garantir que o colaborador continue incentivado a permanecer e entregar valor na empresa. Outra cláusula comum é a previsão de direito de recusa à empresa (right of first refusal) caso o colaborador deseje vender as suas opções a um terceiro, ou seja, a empresa tem a preferência para adquirir as opções, desde que sob mesmo preço e condições negociados com o terceiro.


A criação do plano de stock options é um convite para os atuais colaboradores se tornarem sócios da empresa em que trabalham - e essa mensagem precisa estar clara. Essa compreensão é a chave para que se verifique o aumento no engajamento e retenção dos colaboradores - não basta criar o plano, assinar os contratos de opções e achar que o engajamento e a performance da equipe crescerão automaticamente.


Abaixo algumas dicas do que fazer e do que não fazer ao apresentar as stock options para seus colaboradores.


O QUE FAZER:


• Garanta que todos na empresa saibam sobre o plano: crie um momento para tratar especificamente sobre o assunto.

• Modele cenários pessimista, moderado e otimista de valorização das opções, focando na potencial valorização do preço da ação, para que os colaboradores possam avaliar o que estão recebendo.

• Seja transparente e assertivo - um contrato de stock options é recheado de termos específicos, por isso envie materiais didáticos para os colaboradores.

• Comunique as outorgas em número de ações e valor monetário (diferença entre o preço de exercício e o mais recente valuation da empresa).

• Busque distribuir as opções com base em critérios objetivos e claros, evitando arbitrariedades.

• Mantenha um canal aberto, claro e acessível para que as perguntas levantadas pelos colaboradores sejam direcionadas e respondidas.


O QUE NÃO FAZER:


• Deixar os colaboradores desassistidos na leitura e interpretação do plano e dos contratos de opções, que podem se mostrar complexos de entender.

• Apresentar expectativas irreais de valorização - muito baixas ou muito altas.

• Deixar a impressão de que as informações sobre a capitalização da empresa são privilegiadas e inacessíveis.

• Apresentar as opções apenas em termos percentuais, sem fazer referência à quantidade de ações outorgadas.

• Ser muito vago na hora de apresentar o valor das opções a seus colaboradores e não indicar possíveis cenários de retorno


Tributação


A tributação das stock options é objeto de grandes discussões jurídicas. A legislação brasileira não apresenta critérios claros para a tributação das opções, de modo que a forma como serão tributadas é analisada caso a caso pelo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) e/ou pelo Poder Judiciário.


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